La película comienza con una secuencia de acción protagonizada por, supuestamente, Austin Powers, pero más tarde, se ve que es Tom Cruise interpretando a Austin Powers en una película dirigida por Steven Spielberg. Austin empieza a bailar una danza seguido de un montón de extras de los estudios, se encuentra con Britney Spears, que resulta ser una Fembot que intenta matar a Austin con dos metralletas que salen de su sujetador, pero falla.
Estamos en el año 2002. En su nueva guarida, detrás del famoso Hollywood Sign, el Dr. Maligno ultima los detalles de su nuevo plan: usando una máquina del tiempo viajará a 1975 y traerá al presente a Johann Van Der Mugre (alias Miembro de Oro), un metalúrgico holandés que creó un motor de fusión fría llamado rayo magnético, capaz de atraer a la Tierra un meteorito de oro macizo llamado "Midas 22".